记者唐钢
近日，曼卡龙珠宝股份有限公司递交了招股书，第三次冲击IPO。《投资快报》记者注意到，曼卡龙第一次递交招股书后被终止审查，年第二次递交招股书后一直没有更新。且公司存在大客户的数据前后不一、盈利能力远低同行等问题。
对赌协议压顶曼卡龙珠宝第三次冲刺IPO
近日，曼卡龙珠宝股份有限公司(下简称“曼卡龙”)递交了招股书。资料显示，曼卡龙是一家珠宝首饰零售连锁企业，主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务，主要产品为“爱尚金”、“爱尚炫”、“爱尚彩”以及钻石饰品，拥有“MCLON曼卡龙”、“今古传奇”等珠宝首饰品牌。本次拟公开发行不超过万股，拟募集资金为3.58亿元。
《投资快报》记者注意到，这已是曼卡龙第三次冲击IPO了，在此之前的年和年，曼卡龙曾先后两次在证监会网站上披露招股说明书，不过，最终该公司还是被终止审查了。5年三次冲刺IPO，曼卡龙之所以如此执着上市似乎与其签订的“对赌协议”有着密切联系。
据了解，信海创业、浙商利海与曼卡龙及孙松鹤、曼卡龙投资曾多次就上市事项签署相关协议。协议表明，如果曼卡龙事后撤回申报材料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，则存在信海创业、浙商利海要求孙松鹤及曼卡龙投资回购其持有的发行人全部股份的风险。
业内人士指出，对赌协议是典型的双刃剑，当企业发展顺利的时候，对赌协议将让企业创始人与创投机构双赢;如果企业发展不顺利，那么，对赌协议就成为悬在企业特别是创始人头上的一把利剑。曼卡龙此次已经是第三次冲刺IPO，考虑到此前已两次失败，倘若再次上市失败，后果或不堪设想。
招股书显示，曼卡龙的销售模式主要有专柜模式、加盟模式、直营店模式、电商模式、委托代销等。年-年，公司分别实现营收.95万元、.62万元及.21万元;净利.34万元、.84万元及.91万元。本次募资用于营销网络扩建项目、设计展示中心升级建设项目及智慧零售信息化升级建设项目。
三个版本的大客户数据“打架”
在最新版的招股书中，曼卡龙按照销售模式披露了前五大客户，不过，多家大客户的数据与此前招股书披露的数据差异较大。新版的招股书显示，吴兴天家饰品商行及其关联方是公司年度第一大加盟商，贡献收入.48万元。然而在年版本的招股书中，收入在万元以上的客户中却没有吴兴天家的身影。
在年版的招股书中，曼卡龙以部分客户的实控人作为披露主体，而在最新版的招股书中，则以客户的公司名称作为披露主体。但即使将曼卡龙披露客户的标准“统一”，大客户数据仍“打架”。年版的招股书中，赵洪年为曼卡龙贡献销售收入.59万元，比最新版本的.48万元多.11万元。
披露主体不一致，披露数据有所差异在所难免。按照正常的逻辑，赵洪为曼卡龙贡献的收入应该小于或等于赵洪及其关联方共同出资的吴兴天家饰品商行及其关联方等公司，但实际上却多出.11万元，原因不明。
无独有偶，另一家大客户也有数据“打架”的情况。据最新的招股书，慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店及其关联方年的销售收入为.58万元，莱蒂雅珠宝及其关联方等系由沈冰冰、郭黎明、徐雪君三人共同出资经营。在版的招股书中，万元收入以上的客户中同样没有莱蒂雅珠宝的身影，沈冰冰、郭黎明、徐雪君的收入为.90万元，比新版招股书多9万元。
事实上，曼卡龙不仅最近两个版本的招股书数据“打架”，年版本与年版本的招股书也有同样的问题。在年版本的招股书中，曼卡龙年对杭州解百的销售收入为.25万元，而年版本的数据为.32万元。在年版本招股书中，杭州大通商城股份有限公司及其关联方贡献的销售收入为.85万元，在年版招股书中，大通商城却没有出现在收入超过万元的大客户名单中。
此外，在年版招股书中，银泰商业(集团)有限公司在的销售收入是.39万元，旧版招股书披露的数据是.08万元，两者相差.69万元。杭州汇德隆银隆世贸中心商贸有限公司在年版招股书中披露的销售收入是.73万元，年版招股书披露的数据是.81万元，两者相差.08万元。
盈利能力远低同行存货高于行业平均水平
抛开大客户数据“打架”不论，近年来曼卡龙的盈利能力都存在着严重下滑。就最新披露的招股说明书中的财务数据来说，-年曼卡龙的营业收入分别为7.50亿元、8.37亿元及9.20亿元，较上一年同比增长-16.52%、11.69%及9.82%，虽然对比年至年营业收入逐年下滑的情况，最近两年营业收入已经得到改善，但年营业收入较年的12.40亿元相比仍然处于下滑状态，差额高达3.20亿元。
营业收入下滑的曼卡龙，与同行上市公司相比似乎也不具备竞争力。在老凤祥、潮宏基、明牌珠宝等7家珠宝首饰类上市公司中，营收水平几乎排至末位。据招股书显示，年-年曼卡龙的综合毛利率分别为26.62%、22.87%和24.57%。同经营模式下，潮宏基综合毛利率为37.88%、37.38%和39.34%，莱绅通灵的综合毛利率分别为54.10%、54.50%和55.49%，同行业上市公司平均综合毛利率为45.99%、45.94%和47.%。
盈利能力远低同行，但曼卡龙存货却高于行业平均水平。招股书显示，公司年、年和年末存货账面价值分别为33,.37万元、35,.04万元和34,.20万元，占资产总额比例分别为66.59%、66.73%和63.42%，公司存货规模较大，占资产总额比重较大。未来，若在其存货周转期内黄金、铂金、钻石等原材料市场价格出现大幅下降,将使其面临因产品售价下降带来的产品毛利率下降风险，以及因计提存货跌价准备导致经营业绩下降的风险。
在此前的中国珠宝行业品牌百强排行榜当中，周大福以.64亿元的品牌价值高居榜首，周大生、周生生分列和老凤祥排名第二三四，品牌价值为.65亿元。曼卡龙却是“榜上无名”。
《投资快报》记者还注意到，曼卡龙在年至三年期间钻石采购金额分别为1.01亿元、万元和万元。这段时间内，曼卡龙对外声称主要依靠其全资子公司戴曼克森向境外采购，包括中国香港地区和南亚等国家。不过，曼卡龙却在今年1月份注销了戴曼克森的法人资格。在解释原因时，曼卡龙表示，公司采购模式由直接向国外供应商采购钻石逐步向钻交所会员采购。根据曼卡龙的公开资料显示，戴曼克森在历史上负责进口钻石亦拥有钻交所席位。
此外，曼卡龙在销售渠道和生产模式上也存在潜在隐患。一方面，从销售渠道来看，尽管曼卡龙主要经营模式为自营，但自年开始拓展品牌加盟业务，加盟店数量持续增加。可是加盟商的人员、资金、财务、经营和管理均独立于公司，很容易会出现加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨的行为，不利于维护品牌声誉。另一方面，从生产模式来看，曼卡龙没有生产加工环节，全部产品均委外生产或外购成品，若委外生产商的加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，将会对公司的库存管理、品牌声誉乃至经营业绩产生不利影响。
在公司招股书中，公司亦表示日后或将存在“委外生产风险”及“产品质量控制风险”。由于自身不拥有生产加工环节，全部产品均通过委外生产或外购，因此如果委外生产商延迟交货，或者委外生产商的加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，将会对公司的库存管理、品牌声誉乃至经营业绩产生不利影响。此外，若公司无法有效实施产品质量控制措施，出现重大产品质量问题或纠纷，则将对公司品牌和经营造成不利影响。
针对以上种种的问题，《投资快报》记者将保持持续